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离婚时,登记在一方名下的公司股权如何分割?

 

作者简介:雍雪林,广东刘志均律师事务所律师。现任中山市律师协会民商委员会副主任、广东省律师协会婚姻家事委员会委员、中山市律正法律研究院理事,曾 2011年度、2014年、2016度、2018年度中山市律师协会理论创作奖。

 

 

【情景案例】

于某与宋某于20011月依法登记结婚,婚后于某在一家电子公司任高管,妻子宋某开了一家服装店,日子过得很平淡。

20103月,于某辞职,用家中的积蓄20万元,同学王某、赵某共同创办A公司,经营电子配件类产品,该公司的股份于某占40%、王某占33%、赵某占27%,经过几年经营,由于产品定位较准,市场认可度较高,公司运营稳定,股权也大幅度升值。

20178月,宋某以感情不和为由向法院起诉离婚,并要求分割于某持有的A公司40%股权,并希望自己成为A公司股东。于某以其他股东不同意为由拒绝。 

请问:于某在A公司持有的40%股权应该如何分割?

 

【本案分析】

本案涉及股权分割问题。基于有限责任公司人合因素的特点,在分割股权时不能像对待其他财产一样进行简单处理。尤其涉及成为公司新股东的问题,必须满足一定的条件,履行一定的程序,否则难以实现。

本案中,于某与宋某在共同生活期间,与其他股东创办A公司,于某名下40%的股权属于夫妻共同财产,宋某有权在离婚时主张分割。关于于某持有的股权如何分割的问题,宋某通过分得股权而获得A公司的股东身份,如果包括于某在内的公司股东全部同意,接受宋某成为新股东,则宋某的要求可以实现。

但是,于某已明确表示,A公司的股东不同意这种做法。在这种情况下,双方可以对于某名下40%的股权的价值进行估值,股权继续由于某持有,由于某按照实际价值的50%宋某支付股权补偿对价,以体现公平?;さ牧⒎ㄒ馔?。

 

【案件启示】

公司股权分割的实质是股权转让,应当符合公司法公司章程的规定,保障其他股东的优先购买权,这是股权分割与其他财产分割的区别。有限公司具有一定的人合性,股东之间相互信任,参与管理,是公司得以正常经营的前提。

在离婚诉讼中,如果属于非股东身份的一方,想通过股权分割方式成为公司股东,在受到原股东排斥的现实条件下,是无法实现的。

因此,作为配偶一方,应多方搜集公司经营状况等证据,证明股权的实际价值提供合理性参考及依据,争取相对合理的股权补偿对价,这才是明智之举。但是,如果离婚双方当事人在诉讼过程中对股权价值无法达成一致,股权分割问题不可能在短时间内完成。另外,对于双方争议的股权价值问题,涉及所在公司的资产、账务及其他股东利益等,则可能须另案提起股权分割之诉进行解决。

 

【相关法规】

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释()》第16条  人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理: 

(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东; 

(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。 

用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。 

 

 

供稿:市律协民商委

(以上观点仅代表律师个人意见)

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