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一人公司之法人人格否认裁判规则探析

 

作者简介严红光,广东登鼎律师事务所律师。目前专注于刑事辩护、公司法等领域。

 

案情简介

发包方中山市A餐饮公司与承包方中山市B装饰公司于2016年11月签订书面装饰装修合同,约定B公司承接A公司经营的位于古镇某灯饰广场餐厅的室内装修工程,工程造价170万余元。后B公司按照合同约定工期将工程交付使用。双方于2017年6月通过补充协议对实际发生工程款的总额180余万及工程款的具体付款方式、付款期限、逾期付款违约责任进行了书面确认。后A公司逾期未付款,B公司于2018年6月诉诸法院请求判令A公司支付工程款及承担相应违约责任,同时主张组织形式为一人有限公司的A公司股东张某对案涉债务承担连带责任。

 

争议焦点

本案由中山市两级法院分别一审、二审,诉讼过程中诉争双方的争议焦点主要在于张某是否应对案涉债务承担连带责任。

过程中,作为一审被告及二审上诉人的A公司股东张某的代理人主张:A公司自2014年4月成立,组织形式为普通有限公司,工商登记股东为张某及苏某二人,2018年1月公司股东变更为张某一人。因此,案涉债务发生期间,A公司为普通有限公司,A公司应以其自身全部财产对外承担有限责任。而作为股东的张某是否应承担连带责任,关键看其有无滥用公司独立地位及股东有限责任进而实施逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为,本案并无证据证实张某有上述行为,故张某不应对案涉债务承担连带责任。

而作为一审原告及二审被上诉人的B公司的代理人主张:财产混同系导致公司法人人格被否认的典型形态之一,结合公司法第六十三条关于一人公司股东财产与公司财产是否混同的举证责任分配规则,应由张某举证证明公司财产独立于其个人财产,在其未能举证的情况下,应由张某承担相应不利后果。同时,公司法六十三条实质上系举证责任分配条款,但凡涉及举证责任分配必须以实际发生诉讼或仲裁为前提,故应以B公司起诉时A公司的组织形式为一人有限公司的客观状态来确定由A公司股东张某来承担相应举证责任。

 

裁判规则探析

法院经审理认为,针对一人有限责任公司在股东设置、章程制定、公司决策以及财会制度方面的特殊性,我国公司法在一人有限责任公司的法人人格否认方面采取了举证责任倒置的举证原则。张某作为一人公司的股东,若其能证明公司财产独立于其个人财产,则A公司的债务与其无关。但本案中,张某至终未有举证。且在张某独自掌管A公司的财产,并且没有举证公司财产独立于个人财产之时,张某有可能会损害公司债权人的合法利益。综上,张某应对案涉债务承担连带责任。目前,两级法院均判决A公司股东张某对案涉债务承担连带责任。

 

律师实务建议

    1、从一人公司角度来讲,公司务必建立健全财务制度,并且按照公司法规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并聘请有资质的会计师事务所进行审计,从而防止债权人动辄主张唯一股东对公司债务承担连带清偿责任。

2、从一人公司债权人角度来讲,当一人公司不能清偿债务时,可以一并将唯一股东列为共同被告要求其承担连带清偿责任,毕竟在目前大多中小公司尚未有完善财务制度的客观背景下,一人公司股东证明公司财产独立于股东个人财产存在现实困难。

 

相关法律规定

    《公司法》

第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。  

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 

(以上观点仅代表律师个人意见)

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